WALNE ZGROMADZENIA

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Punch Punk S.A.

na dzień 08 lutego 2022 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, przy Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000821012, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „ZWZ”) na dzień 08 lutego 2022 roku, na godzinę 13:00, w lokalu kancelarii notarialnej Kancelaria Notarialna Marta Józefina Pruszczyńska ul. Wilcza 72/1 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
5. Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020.
7. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzeniu dokooptowania członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścika.
10. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścika.
11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Eryka Libelt.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 23 stycznia 2022 roku (tzw. record date). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz, albo zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (24 stycznia 2022 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) wykazu, na podstawie którego Spółka sporządzi listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 18 stycznia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., przełożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zadawanie pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ

Podczas obrad Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje wobec powyższego możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 17.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Punch Punk S.A., Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź lub na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 – 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej „RODO”) Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

• podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmy inwestycyjne,
• Komisja Nadzoru Finansowego,

• Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• sądy powszechne,
• inni akcjonariusze Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

Informacja o wymogu lub dobrowolności podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu. W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.

Informacja o źródle danych

Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli, w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania akcjonariusza.

---

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Punch Punk S.A.

na dzień 27 grudnia 2021 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, przy Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000821012, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „ZWZ”) na dzień 27 grudnia 2021 roku, na godzinę 12:00, w lokalu kancelarii notarialnej Kancelaria Notarialna Anna Nalazek-Bronkowska i Ewa Boroń s.c.. przy ul. Lwowskiej 7/5 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
5. Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020.
7. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzeniu dokooptowania członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścika.
10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 11 grudnia 2021 roku (tzw. record date). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz, albo zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 13 grudnia 2021 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) wykazu, na podstawie którego Spółka sporządzi listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 06 grudnia 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., przełożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zadawanie pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ

Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje wobec powyższego możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 17.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Punch Punk S.A., Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź lub na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 – 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej „RODO”) Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

• podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmy inwestycyjne,
• Komisja Nadzoru Finansowego,

• Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• sądy powszechne,
• inni akcjonariusze Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

Informacja o wymogu lub dobrowolności podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu. W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.

Informacja o źródle danych

Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli, w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania akcjonariusza.

---

Nie odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24.11.2021r.

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi (“Spółka”) niniejszym informuje o fakcie, iż zwołane na dzień 24 listopada 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, nie odbyło się. Zarząd Emitenta o nowym terminie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 6a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

---

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Punch Punk S.A.

na dzień 24 listopada 2021 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, przy Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000821012, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „ZWZ”) na dzień 24 listopada 2021 roku, na godzinę 13:00, w lokalu kancelarii notarialnej Kancelaria Notarialna Anna Nalazek-Bronkowska i Ewa Boroń s.c.. przy ul. Lwowskiej 7/5 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
5. Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020.
7. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzeniu dokooptowania członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścika.
10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 8 listopada 2021 roku (tzw. record date). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz, albo zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 9 listopada 2021 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) wykazu, na podstawie którego Spółka sporządzi listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 3 listopada 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., przełożą Spółce:
– imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
– imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzy-stających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zadawanie pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ

Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje wobec powyższego możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określony-mi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione oso-by obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 17.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Punch Punk S.A., Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź lub na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 – 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochro-nie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej „RODO”) Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku praw-nego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:
 prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
– prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
– prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
– prawo do przenoszenia danych,
– prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:
– podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
– firmom inwestycyjnym,
– Komisji Nadzoru Finansowego,
– Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
– Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.,
– sądom powszechnym,
– innym akcjonariuszom Spółki,
– kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
– innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:
– podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
– firmy inwestycyjne,
– Komisja Nadzoru Finansowego,
– Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
– Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
– sądy powszechne,
– inni akcjonariusze Spółki,
– kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
– inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

Informacja o wymogu lub dobrowolności podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu. W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.

Informacja o źródle danych

Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli, w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania akcjonariusza.

• Raport bieżący EBI 10.2021 (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – ogłoszenie – 11.2021 (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – formularz pełnomocnictwa – 11.2021 (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – liczba akcji i głosów – 11.2021 (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – projekty uchwał – 11.2021 (pobierz .pdf)

---

Nie odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27.09.2021r.

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi (“Spółka”) niniejszym informuje o fakcie, iż zwołane na dzień 27 września 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, nie odbyło się.

Zarząd Emitenta o nowym terminie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 6a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

---

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Punch Punk S.A.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Punch Punk S.A.
na dzień 27 września 2021 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, przy Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000821012, (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub „ZWZ”) na dzień 27 września 2021 roku, na godzinę 13:00 w lokalu kancelarii notarialnej Kancelaria Notarialna Anna Nalazek-Bronkowska i Ewa Boroń s.c.. przy ul. Lwowskiej 7/5 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
5. Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020.
7. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzeniu dokooptowania członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścika.
10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 11 września 2021 roku (tzw. record date). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz, albo zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 13 września 2021 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) wykazu, na podstawie którego Spółka sporządzi listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 6 września 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., przełożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zadawanie pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ

Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje wobec powyższego możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 17.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.punch-punk.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie” w dziale „Walne Zgromadzenie”.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Punch Punk S.A., Al. Tadeusza Kościuszki 80/82 lok. 301, 90-437 Łódź lub na adres poczty elektronicznej Spółki (krzysiek@punch-punk.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 – 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej „RODO”) Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

• podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmy inwestycyjne,
• Komisja Nadzoru Finansowego,
• Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• sądy powszechne,
• inni akcjonariusze Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

Informacja o wymogu lub dobrowolności podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu. W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.

Informacja o źródle danych

Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli, w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania akcjonariusza.

Załączniki:

Punch Punk – ZWZ 2021 – ogłoszenie (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – projekty uchwał (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – formularz pełnomocnictwa (pobierz .pdf)

Punch Punk – ZWZ 2021 – liczba akcji i głosów (pobierz .pdf)

---

Zarząd spółki Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000821012, działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) zwołuje zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy na dzień 24 sierpnia 2021 r. o godzinie 13.00 w Kancelarii Notarialnej Anna Nalazek-Bronkowska, Ewa Boroń s.c. w Warszawie przy ul. Lwowskiej 7/5. Porządek obrad obejmuje:

• 1. otwarcie zgromadzenia
  2.  wybór przewodniczącego
  3. stwierdzenie ważności zwołania walnego zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
  4.  przyjęcie porządku obrad
  5. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r.
  6. rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej
  7. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2020 r.
  8. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2020 r.
  9. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2020 roku
  10. podjęcie uchwały o zatwierdzeniu dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej Bartosza Częścik
  11. zamknięcie zgromadzenia.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i pkt 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.